WEBRO TECNOLOGIA E SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., com sede na Avenida Analice Sakatauskas, 326, sala 68, Bela Vista, Osasco, São Paulo/SP, CEP 06060-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n.° 37.728.710/0001-42, neste ato representada nos termos de seu contrato social, doravante denominada CONTRATADA, e a CONTRATANTE que aceita apenas essa versão assinada pela plataforma docusign, a qual leram e estão de acordo com os Termos e Condições de Uso denominado “CONTRATO” para utilização dos serviços da WEBROPAY.

O serviço da WEBROPAY consiste na execução de transferências de mesma titularidade (DOC, TED e PIX) para Insituição Financeira a ser definida pela CONTRATANTE no momento do cadastro na plataforma, e a cobrança de pagamento através da emissão de boleto bancário aos clientes da CONTRATANTE.

Será disponibilizado pela WEBROPAY um Aplicativo (“APP”) para acompanhamento dos serviços prestados e um canal de atendimento via chat, WhatsApp e telefônico.

O acesso pela CONTRATANTE à área restrita da solução WEBROPAY da CONTRATADA, será feita por meio do APP, utilizando-se de seu login e senha, não acarretará a confirmação da aceitação expressa de todas as cláusulas e condições deste contrato.

O aceite deste contrato pela CONTRATANTE, implicará o reconhecimento de que a CONTRATANTE leu, entendeu e aceitou todas as condições e disposições deste instrumento. Caso persista qualquer dúvida sobre as condições e disposições deste instrumento, a CONTRATADA recomenda que a CONTRATANTE entre em contato com a CONTRATADA antes da aceitação e sujeição as suas cláusulas e condições.

A CONTRATANTE e CONTRATADA, desde já declaram e garantem, sob as penas da lei, que:

(a)estão em pleno gozo de sua capacidade civil e não se encontram legalmente impedidos de firmar o presente contrato;

(b)se estiverem representando uma pessoa jurídica, detém os poderes necessários, conforme seus atos constitutivos, para firmar o presente Contrato.

DEFINIÇÕES

Para interpretação deste Termo são adotadas as seguintes definições:

(I)“APP” – Aplicativo para celular de propriedade da CONTRATADA disponibilizada aos CONTRATANTES para a realização das TRANSAÇÕES;

(II)“BROCONTA” - Conta que identifica o saldo de WECOINS disponíveis e indisponíveis a receber;

(III)“CLIENTE” – Pessoa física ou jurídica que figura como parte no Contrato de Corretagem, obrigando-se a pagar os valores a CONTRATANTE;

(IV)“CONTRATANTE” – São os profissionais autônomos e pessoas jurídicas, possuidoras de BROCONTA

autorizadas a realizar TRANSAÇÕES com o saldo de sua conta;

(V)“CONTRATO DE CORRETAGEM” – Instrumento que determina os valores que serão cobrados, através de boleto bancário aos clientes da CONTRATANTE;

(VI)“EMPRESA DE VENDA” – responsável pela venda dos empreendimentos imobiliários, na qual a CONTRATANTE presta serviços profissionais autônomos;

(VII)“INCORPORADORA” - responsável pelo empreendimento imobiliário, figurando como proprietária dos imóveis adquiridos pelo Cliente;

(VIII)“INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS” – informações relacionadas à propriedade intelectual das PARTES, as informações de propriedade das PARTES que sejam divulgadas à outra PARTE nos termos deste CONTRATO, seja em forma impressa ou eletrônica e, as informações contidas neste CONTRATO;

(IX)“PROPRIEDADE INTELECTUAL” – todos os direitos de uso (por licença escrita e em pleno vigor e efeito) de toda propriedade intelectual necessária ou utilizada nas atividades das PARTES, bem como todos os softwares necessários para utilizar tais direitos de propriedade intelectual (com contratos de manutenção válidos e exequíveis), sendo as PARTES suas legítimas proprietárias, detentoras ou licenciadas;

(X)“SERVIÇOS” – Todas as atividades executadas pela CONTRATADA, tais como cobranças, recebimentos, transaçãoes, comunicações, avisos, aplicativos, entre outros, realizadas nas condições previstas no CONTRATO;

(XI)“TRANSAÇÕES” – Significa todas as operações permitidas e disponibilizadas pela CONTRATADA, através da

WEBROPAY oriundas do uso da BROCONTA pela CONTRATANTE;

(XII)“WEBROPAY” - aplicativo que permite a abertura de uma BROCONTA, acompanhar o saldo de WECOINS e solicitar TRANSAÇÕES;

(XIII)“WECOINS” - Nome fantasia com paridade 1:1 com a moeda Real (R$).

CLÁUSULA I – ADESÃO E CONDIÇÕES GERAIS DOS SERVIÇOS

1.1.Faz parte integrante do presente Contrato:

(a)os formulários, eletrônicos ou não eletrônicos, fornecidos pela CONTRATADA à CONTRATANTE, preenchidos e enviados pela CONTRATANTE à CONTRATADA;

(b)as normas de privacidade adotadas pela CONTRATADA;

(c)os contratos de corretagem;

1.1.1.Este termo é o único que rege as condições de uso e serviços da Webropay , substintuindo qualquer outro que venha a ser disponibilizado pela CONTRATADA à CONTRATANTE no App ou website, com o que as Partes estão plenamente de acordo.

1.1.2.As informações solicitadas nos formulários da CONTRATADA deverão ser completas, preenchendo-se todos os espaços obrigatórios com informações exatas, precisas e verdadeiras, sendo a CONTRATANTE o único responsável pelos dados fornecidos, obrigando-se, ainda, a atualizá-los sempre que necessário, sob pena:

(i)de suspensão temporária dos SERVIÇOS, até regularização das informações; e/ou

(ii)responsabilização nas esferas cível, administrativa e criminal na forma prevista em lei.

1.2.A CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA, diretamente ou por meio de terceiros, a fazer consultas e/ou solicitações que sejam estritamente necessárias para validar sua identidade, bem como se obriga a fornecer toda e qualquer informação solicitada para cumprimento das obrigações decorrentes da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada (“Lei de Lavagem de Dinheiro”) e da Lei 12.846, de 1 de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”). A CONTRATADA poderá solicitar, sem limitação:

(i)que a CONTRATANTE apresente documentos ou informações adicionais,

(ii)que a CONTRATANTE siga alguns passos para confirmar que é o titular do e-mail ou instrumento (s) financeiro (s) informado (s) quando de seu registro.

1.3.A WEBROPAY poderá ser utilizada apenas por:

(i)pessoas físicas capazes na forma da legislação civil;

(ii)pessoas jurídicas devidamente constituídas, nos termos da legislação brasileira, desde que exerçam atividade econômica lícita no país e não apresentem impedimentos de qualquer natureza.

1.4.A utilização da WEBROPAY pela CONTRATANTE possui caráter pessoal e intransferível e está autorizada unicamente para fins lícitos relacionados e de acordo com este Termo de Uso. A CONTRATANTE só deve realizar TRANSAÇÕES a partir de sua WEBROPAY em seu próprio nome ou na qualidade de representante legal de uma sociedade. Se a CONTRATANTE for pessoa física, deverá ser o beneficiário final e o titular da WEBROPAY. Se for pessoa jurídica, deverá ser o titular da WEBROPAY e informar à CONTRATADA, conforme e quando solicitado,

(i)as pessoas físicas autorizadas a representa-lo (administradores e procuradores) e;

(ii)a sua cadeia de participação societária, até alcançar o nível de pessoa física (beneficiário final) ou, para companhias abertas e entidades sem fins lucrativos, até alcançar os seus controladores finais, se houver.

1.5.A CONTRATANTE concorda em manter sob sua guarda e sigilo suas senhas, de forma que a CONTRATADA não será, em nenhuma hipótese, responsável por quaisquer prejuízos causados a CONTRATANTE ou a quaisquer terceiros pela divulgação e utilização indevida destas, excluindo-se em hipótese de vazamento de dados por parte da CONTRATADA. As Partes se comprometem, ainda, a notificar imediatamente uma a outra, de qualquer uso não autorizado na sua WEBROPAY, assim como do acesso ou de tentativas de acesso por terceiros não autorizados.

1.5.1.A senha e o login da CONTRATANTE para acesso a sua WEBROPAY são confidenciais e de responsabilidade da CONTRATANTE, que deverá entrar em contato com a CONTRATADA, imediatamente, na hipótese de comprometimento do seu sigilo. A senha de acesso e uso da WEBROPAY é de escolha da CONTRATANTE e sua utilização é pessoal e intransferível.

1.5.1.1. A CONTRATANTE é responsável por manter a segurança destas informações, inclusive o número de identificação pessoal e outros códigos necessários para o acesso aos serviços da CONTRATADA, excluindo-se a hipótese de vazamento da base de dados da CONTRATADA, caso em que a CONTRATADA se compromete a adotar todas as medidas necessárias para o restabelecimento da segurança e dos dados, inclusive, mas não se limitando a reprogramação de senhas.

1.5.2.Na hipótese de ocorrer incidente de vazamento de dados pessoais, a CONTRATADA deverá enviar comunicação ao CONTRATANTE, por escrito, em até 48 (quarenta e oito) horas contadas a partir da ciência do vazamento. Tal comunicação deverá conter, no mínimo: a) data e hora do incidente; b) data e hora da ciência pelo contratado; c) relação dos tipos de dados afetados pelo incidente; d) relação de titulares afetados pelo incidente; e) indicação das medidas que estiverem sendo tomadas para reparar eventuais danos e evitar novos incidentes. No mesmo sentido, o CONTRATADO deverá comunicar à CONTRATANTE caso receba alguma reclamação seja judicial, de órgão administrativo ou diretamente do titular de dados pessoais, versando sobre a possibilidade de algum dano em virtude do incidente.

1.5.3.Desde já, a CONTRATANTE autoriza a cobrança e o recebimento do pagamento em sua conta bancária até que transferência seja solicitada.

CLÁUSULA II – DO SERVIÇO DE PAGADORIA

2.1.Para a prestação de serviços, a CONTRATANTE autoriza que a EMPRESA DE VENDAS encaminhe para a CONTRATADA o contrato de corretagem e seus anexos devidamente assinados pelas Partes, e para operacionalização dos serviços esta ciente de que:

(i)Somente a EMPRESA DE VENDAS poderá solicitar a emissão de boletos para pagamento na rede bancária para entrega aos clientes;

(ii)A EMPRESA DE VENDAS entregará à CONTRATADA cheques de emissão dos clientes, se for o caso.

2.1.1.A emissão de boletos deverão ser solicitadas pela EMPRESA DE VENDAS para a CONTRATADA com pelo menos 1(um) dia útil de antecedência da data prevista para entrega ao Cliente.

2.2.A liberação dos valores recebidos pela CONTRATADA a favor da CONTRATANTE somente ocorrerá após o recebimento do contrato de corretagem que deverá apresentar (i) a identificação de todos os clientes da CONTRATANTE que tiverem a sua proposta de negócio devidamente aprovada, (ii) a liberação pela Incorporadora e/ou EMPRESA DE VENDA e (iii) a discrimição dos respectivas valores e vencimento dos Créditos corespondentes.

2.3.A CONTRATADA não responderá em qualquer hipótese, pelas eventuais consequências diretas ou indiretas decorrentes do atraso no recebimento dos documentos e informações relativos aos Créditos ou, mesmo, por erros, inconsistências, falhas de qualquer natureza existentes nos documentos ou nas informações eletronicas recebidas da CONTRATANTE.

2.4.Os valores recebidos pela CONTRATADA a favor da CONTRATANTE serão lançados no sistema de controle de pagamentos da CONTRATADA, e uma vez recebidas as informações a que se referem o item 2.1., após emissão do boleto, envio ao cliente e o respectivo pagamento, os valores pagos serão transferidos para a BROCONTA de titularidade da CONTRATANTE, observado o item 2.4.1.

2.4.1.A CONTRATADA fará a tranferência dos valores a receber na BROCONTA da CONTRATANTE, no prazo máximo de 1 (um) dia útil após o recebimento das informações que se referem a cláusula 2.1. e 2.2.

2.5.Os valores recebidos nos termos da cláusula 2.4 permanecerão à ordem da CONTRATANTE, desde a data de seu efetivo recebimento pela CONTRATADA e transferencia para a BROCONTA de titularidade da CONTRATANTE.

2.5.1.A CONTRATANTE poderá solicitar a CONTRATADA que transfira os valores já disponibilizados a favor da CONTRATANTE, mediante os meios bancários disponíveis, para crédito em qualquer conta corrente de sua titularidade devidamente cadastrada na WEBROPAY.

2.6.Os valores exatos a serem transferidos para conta-corrente mencionada acima será executado pela

CONTRATANTE, de acordo com as infromações constantes do Relatório de Comissões disposnibilizado no sistema eletrônico de solicitações da CONTRATADA, disponível na WEBROPAY.

2.7.Após a solicitação da CONTRATANTE, a CONTRATADA no prazo de 1 (dia) útil executará a ordem de remessa de recursos realizada pela CONTRATANTE no sistema de controle de recebimentos e pagamentos, sob pena de incorrer em custos de mora, correspondente a juros de 1% (um por cento) ao mês e multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor total da transferência.

2.8.Os valores que não forem utilizados pela CONTRATANTE permanecerão disponíveis na BROCONTA da CONTRATANTE, até sua completa utilização.

2.9.As Partes se obrigam a comunicar por escrito a mudança de eventual endereço.

2.10.Se a CONTRATANTE não tiver qualquer movimentação em sua BROCONTA por prazo superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, a CONTRATADA poderá dar como encerrada a relação jurídica entre CONTRATANTE e CONTRATADA, derivada deste Contrato, desde que a CONTRATADA envie comunicado para o endereço eletrônico da CONTRATANTE cadastrado na WEBROPAY, além do envio de pelo menos 3 (três) mensagens para o telefone cadastrado da CONTRATANTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Nesta hipótese, a CONTRATADA deverá remeter, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após o envio do comunicado, todo e qualquer valor disponível na BROCONTA para última conta corrente bancária cadastrada pela CONTRATANTE na WEBROPAY.

CLÁUSULA III – TRANSAÇÕES COM A BROCONTA

3.1.A BROCONTA permite que a CONTRATANTE realize as seguintes transações (“TRANSAÇÕES”), podendo ser realizadas por meio do Aplicativo Móvel (APP) da CONTRATADA:

(i)Transferências para contas em outras instituições financeiras via DOC ou TED: este produto contempla a transferência de recursos de mesma titularidade junto à instituição financeira de sua escolha, desde que respeitados a política de privacidade e os horários comerciais estabelecidos pela CONTRATADA (8h00 às 17h00) e regras operacionais e de compensação de valores estabelecidos pelo Sistema Financeiro Nacional e Instituições Financeiras;

(ii)Demais Transações: Trata-se de TRANSAÇÕES disponibilizadas pela CONTRATADA que sejam do interesse da CONTRATANTE, devidamente divulgadas e instruídas pela CONTRATADA.

3.2.A CONTRATADA poderá, de acordo com as regras operacionais e de compensação bancária do Sistema Financeiro Nacional e Instituições Bancárias, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, impor limites sobre o valor das TRANSAÇÕES realizadas pela CONTRATANTE. Os limites serão divulgados com 30 (trinta) dias de antecedência no site oficial da WEBROPAY.

3.3.Em caso de solicitação, pela CONTRATANTE, de transferência dos valores a ela devidos para a conta de terceiro não cadastrada na WEBROPAY, a CONTRATADA poderá a seu exclusivo critério, limitar a possibilidade de retirar recursos e realizar TRANSAÇÕES, até completa confirmação da solicitação que se dará por meio de validação eletrônica facial, e identificação completa do terceiro e seus dados necessários para executar a TRANSAÇÃO.

3.4.Todas as informações pessoais da CONTRATANTE armazenadas pela CONTRATADA serão mantidas confidenciais, exceto aquelas fornecidas à instituição financeira envolvida para dar andamento à TRANSAÇÃO. A CONTRATADA também pode divulgar essas informações às instituições financeiras parceiras utilizadas para realizar as TRANSAÇÕES, e, excepcionalmente, no caso de solicitação por autoridade investida nos poderes para emitir a ordem. Caso a CONTRATADA constate que os dados fornecidos pela CONTRATANTE são incorretos ou insuficientes, entrará em contato com a EMPRESA DE VENDA para que juntos adotem as melhores soluções e providencias para sanar a imprecisão ou incorreção.

CLÁUSULA IV – RECURSOS DA WEBROPAY E CONTROLE PATRIMONIAL

4.1.Para fins operacionais e considerando que a alocação é temporária, os recursos creditados pelo WEBROPAY serão mantidos em conta bancária de titularidade da CONTRATADA, em instituição financeira de primeira linha, sendo que tal providência não caracteriza de modo algum que os recursos sejam de titularidade da CONTRATADA. Os ônus ou bônus decorrentes da manutenção dos recursos da CONTRATANTE em conta bancária de titularidade da CONTRATADA não poderão ser imputáveis a CONTRATANTE.

4.2.A CONTRATADA mantém recursos líquidos correspondentes ao valor do saldo das contas da CONTRATANTE, nos termos da legislação aplicável. Cada BROCONTA deve ser de titularidade de cada CONTRATANTE e utilizada exclusivamente para realizar TRANSAÇÕES.

4.3.A CONTRATANTE aceita e declara expressamente que tem conhecimento que:

(i)a CONTRATADA mantém seus recursos corporativos em contas bancárias separadas das contas bancárias onde os recursos da CONTRATANTE são mantidos, de forma que os recursos corporativos próprios da CONTRATADA não se misturam com os recursos dos CONTRATANTE, que constituem patrimônio separado;

(ii)os recursos dos CONTRATANTE não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação da CONTRATADA nem podem ser objeto de arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da CONTRATADA.

(iii)não compõem o ativo da CONTRATADA, para efeito de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial.

(iv)Poderá ser prestada garantia suficiente pela CONTRATADA para assegurar todas as transações efetivadas em favor da BROCONTA.

4.4.A CONTRATANTE terá acesso à BROCONTA pelos dispositivos móveis da CONTRATADA, podendo visualizar o saldo disponível e indisponível de determinado período, a ser definido pela CONTRATANTE. A disponibilização do saldo na BROCONTA poderá se caracterizar como prestação de contas, desde que não haja questionamento por parte da CONTRATANTE quanto aos valores ali informados, caso em que a CONTRATADA deverá prestar todos os esclarecimentos e informações necessários à dirimir por completo os questionamentos realizados. A CONTRATADA não fornecerá extratos impressos ou por e-mail para a CONTRATANTE.

4.5.A CONTRATANTE declara-se ciente de que as TRANSAÇÕES se destinam somente a efetuar transferências em moeda corrente nacional, bem como assegura que todos os recursos creditados na BROCONTA são oriundos de fontes lícitas e declaradas, isentando a CONTRATADA de qualquer responsabilidade.

4.5.1.Os saldos em reais na BROCONTA somente podem ser utilizados para realizar TRANSAÇÕES no Brasil.

CLÁUSULA V – DAS DESPESAS OPERACIONAIS

5.1.A qualquer momento a CONTRATANTE poderá, desde que o valor seja líquido, positivo e suficiente para arcar com os encargos da operação, solicitar, pelo aplicativo da CONTRATADA, a realização de TRANSAÇÕES com a sua BROCONTA.

5.2.Ao fazer a solicitação de transferência, a CONTRATANTE deverá especificar o montante que será transferido.

5.2.1.Uma vez que a CONTRATADA receba a ordem para fazer uma transferência, a CONTRATADA realizará a respectiva transferência com os montantes disponíveis na BROCONTA da CONTRATANTE, a partir da qual foi solicitada a transferência. Em nenhuma hipótese será permitida a execução da função ordem de transferência se não houver valores disponíveis na BROCONTA.

5.2.2.Cada vez que sejam efetuadas transações sujeitas ao pagamento de algum encargo, a CONTRATADA debitará da BROCONTA o pagamento do referido encargo, procedimento que a CONTRATANTE autoriza expressamente.

5.2.3.A CONTRATADA executará a ordem de remessa de recursos realizada pela CONTRATANTE na BROCONTA,

ressalvado os casos fortuitos ou de força maior.

5.3.A CONTRATANTE declara-se ciente que a CONTRATADA (i) não terá qualquer responsabilidade em razão da não efetivação de qualquer pagamento ou da não conclusão de qualquer TRANSAÇÃO em razão de falha, atraso ou indisponibilidade quando decorrentes exclusivamente dos mecanismos de transferência e ou compensação financeira utilizados pelas Instituições Financeiras ou regras do Sistema Financeiro Nacional e (ii) não será responsável pela falta de pagamento, pagamento incorreto ou parcial efetivada pelo Cliente, sendo este último exclusivamente responsável pelo pagamento.

5.3.1.A CONTRATADA manterá indene e eximirá a CONTRATANTE de qualquer responsabilidade em relação às transferências de dinheiro errôneas ou transferências que não sejam bem-sucedidas, ressalvadas as hipóteses de fornecimento errôneo da informação pela CONTRATANTE.

5.3.2.A CONTRATADA adotará todos os mecanismos, políticas e práticas regularmente praticados para que não ocorra interceptação de terceiros em sua base de dados ou qualquer tipo de vazamento de dados ou informação, caso em que a CONTRATADA adotará todas as obrigações constantes da Cláusula Nona, sem prejuízo de eventuais perdas e danos comprovados.

5.3.3.A efetiva entrada dos recursos na WEBROPAY da CONTRATANTE, não garante que os mesmos não estejam sujeitos a possíveis estornos, desde que por motivos justificados e comprovados.

5.4.A CONTRATANTE concorda que a utilização da BROCONTA pode estar sujeita a limitações e restrições. Os limites e restrições estarão disponíveis e serão sempre divulgados no site oficial ou App da CONTRATADA, de acordo com sua política de privacidade.

5.5.As restrições, limites de movimentações e manutenção de saldo da BROCONTA poderão ser revisados a qualquer momento e alterados pela CONTRATADA, quando necessário, desde que haja de forma experessa a comunicação da CONTRATANTE com 30 (trinta) dias de antecedência, estando tais valores disponíveis na BROCONTA. Caso a alteração se imponha:

(i)por motivos de segurança, a CONTRATADA contatará a CONTRATANTE para orientar e/ou divulgar instruções, dentro da urgência que a situação determina;

(ii)por determinação legal, normativa ou por recomendação regulatória, a CONTRATANTE será previamente informado pelos meios de comunicação previstos neste Termo.

5.6.No que diz respeito ao uso da BROCONTA, pelo Aplicativo (APP), a CONTRATANTE declara que não poderá:

(i)violar qualquer lei, regulamento, decreto, portaria, ordem, decisão ou regulamentação vigente, emitida por qualquer autoridade governamental no Brasil ou no exterior;

(ii)infringir os direitos autorais, de patente, de marca comercial, de segredo comercial nem outros direitos de propriedade intelectual, industrial ou de publicidade ou confidencialidade, seja da CONTRATADA ou de terceiros;

(iii)agir de maneira difamatória, caluniosa, ameaçadora ou assediante;

(iv)fornecer propositalmente informações falsas, incompletas ou incorretas para a CONTRATADA, a outros CONTRATANTES ou terceiros;

(v)envolver-se em atividades e/ou transações potencialmente fraudulentas ou suspeitas;

(vi)recusar-se a cooperar em uma investigação ou a apresentar confirmação de sua identidade ou alguma informação ou documento solicitado pela CONTRATADA ou por qualquer autoridade governamental Brasileira;

(vii)divulgar ou distribuir as informações de outra CONTRATANTE para terceiros, ou usar tais informações para fins de marketing, a menos que tenha o consentimento expresso do respectivo outra CONTRATANTE para tanto;

(viii)atuar de forma diversa da prevista neste Termo;

CLÁUSULA VI - ENCARGOS

6.1.A CONTRATANTE declara-se ciente de que a CONTRATADA cobrará encargos para realização das

TRANSAÇÕES, sendo que tais encargos estarão disponíveis para consulta no site oficial da WEBROPAY. (Clique aqui)

6.2.Caso a CONTRATADA venha a disponibilizar novos produtos e/ou serviços, poderá instituir remuneração pelos produtos/serviços que vierem a ser solicitados pela CONTRATANTE, mediante aviso expresso sobre a onerosidade da aquisição destes produtos e/ou serviços, conforme valores, termos e condições que vierem a ser informados, desde que haja concordência da CONTRATADA de forma expressa e por escrito.

6.3.A CONTRATADA reserva-se o direito de alterar os encargos mencionadas nas cláusulas acima a qualquer momento mediante publicação dos novos encargos no site oficial, com antecedência de 30 (trinta) dias da sua aplicação, reservando a CONTRATANTE a opção de concordar com tal alteração, ou cancelar sua BROCONTA.

CLÁUSULA VII – OBRIGAÇÕES DAS PARTES E LIMITAÇÕES DE USO DA BROCONTA

7.1.A CONTRATANTE é responsável por todos os encargos, multas, penalidades e outras obrigações em que incorrer a CONTRATADA, outras CONTRATANTES, ou terceiros, em decorrência de violação a este Termo de Uso

e/ou em decorrência do uso de qualquer produto ou serviço da CONTRATADA em desacordo com as condições aqui estabelecidas. Caso seja verificado uso em desacordo com este Termo de Uso, por qualquer das Partes, concordam CONTRATANTE e CONTRATADA, em indenizar a parte prejudicada, inclsive em relação a terceiros por todo e qualquer dano ou prejuízo decorrente do descumprimento deste Termo.

7.2.A CONTRATADA reserva-se o direito de suspender a prestação de serviços constantes deste Termo, e reter os WECOINS, caso seja comprovado que a CONTRATANTE:

(i)tenha fornecido informações falsas ou enganosas;

(ii)tenha violado os termos do presente Contrato;

(iii)esteja fazendo uso dos serviços em violação da lei; ou

(iv)esteja comprovadamente envolvido em condutas fraudulentas ou ilegais.

7.3.Dentre as medidas que a CONTRATADA poderá adotar, mediante ordem judicial expressa de autoridade competente para tanto, estão incluídas (mas não limitadas) as seguintes:

(i)encerrar, suspender ou limitar o acesso da CONTRATANTE à sua BROCONTA;

(ii)reter WECOINS da BROCONTA da CONTRATANTE, pelo período que a ordem judicial determinar paraproteger a CONTRATADA e proteger a terceiros contra quaisquer riscos.

7.4.A CONTRATANTE não poderá:

(i)utilizar o aplicativo da CONTRATADA, inclusive para divulgar informações, de qualquer forma que possa implicar violação de normas de serviços aplicáveis, de direitos de propriedade da CONTRATADA e/ou de terceiros ou dos bons costumes, incluindo, sem limitação, a violação de direitos intelectuais, autorais e de privacidade, ou a produção e divulgação de conteúdo ilegal, imoral, inapropriado ou ofensivo;

(ii)copiar, ceder, sublicenciar, vender, dar em locação ou em garantia, reproduzir, doar, alienar de qualquer

forma, transferir total ou parcialmente, sob qualquer modalidade, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, as soluções tecnológicas da CONTRATADA;

(iii)utilizar as soluções tecnológicas da CONTRATADA para finalidade diversa daquela para a qual foi disponibilizado pelo CONTRATADA.

7.5.A CONTRATADA, por meio deste Termo, concede a CONTRATANTE uma licença pessoal, limitada, temporária, revogável, não exclusiva e intransferível de uso das soluções tecnológicas, durante o período de utilização da WEBROPAY, sendo certo que a CONTRATANTE não poderá utilizar e nem permitir o uso das soluções tecnológicas para qualquer outra finalidade não expressamente prevista neste Termo. Desta forma, não será permitido a CONTRATANTE, sem qualquer limitação, copiar, modificar, distribuir, vender, alugar, compartilhar ou, ainda, ceder, a qualquer título, os serviços disponibilizados pela CONTRATADA e viabilizados pelo Software e/ou qualquer dos benefícios e utilidades deles decorrentes.

CLÁUSULA VIII - ENCERRAMENTO DA BROCONTA

8.1.A CONTRATANTE poderá encerrar sua BROCONTA junto à CONTRATADA a qualquer momento, sendo certo que a CONTRATANTE deverá retirar todos os seus recursos da BROCONTA antes de encerrá-la.

8.2.A CONTRATANTE não poderá impedir eventual investigação encerrando a BROCONTA. Caso a CONTRATANTE venha a encerrar sua BROCONTA enquanto a CONTRATADA estiver conduzindo uma investigação, a CONTRATADA poderá reter os recursos, mediante ordem judicial, para proteger a CONTRATADA, suas controladoras, suas subsidiárias e coligadas ou terceiros, do risco de reclamações, encargos, multas, penalidades e outras obrigações de responsabilidade da CONTRATANTE, sendo que este continuará responsável por todas as obrigações relacionadas à sua BROCONTA, mesmo após o seu encerramento.

8.3.A CONTRATANTE se declara ciente e de acordo que o encerramento da BROCONTA poderá limitar e/ou encerrar os demais produtos e/ou serviços disponibilizados pela CONTRATADA.

CLÁUSULA IX - DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

9.1. A CONTRATADA declara que conhece, e se compromete a cumprir, todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis ao tratamento de dados pessoais necessários para a execução do objeto deste contrato, e que passaram por processo de adequação à Lei 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), bem como que seus colaboradores foram capacitados para o tratamento de dados em conformidade com a legislação supracitada, assim como que realizaram adequação tecnológica necessária para garantir a segurança dos dados.

9.2. As PARTES deverão utilizar os dados pessoais recebidos em função desta relação contratual somente para a finalidade objeto do presente contrato, não podendo, em nenhum caso, utilizar tais dados pessoais para finalidade diversa, sob pena de rescisão imediata deste, bem como assunção integral, pela PARTE que comprovadamente descumprir o ora pactuado, de quaisquer danos causados à outra parte e/ou a terceiros.

9.3. Na hipótese de ocorrer incidente de vazamento de dados pessoais, a CONTRATADA deverá enviar comunicação à CONTRATANTE, por escrito, em até 48 (quarenta e oito) horas contadas a partir da ciência do vazamento. Tal comunicação deverá conter, no mínimo: a) data e hora do incidente; b) data e hora da ciência pelo contratado; c) relação dos tipos de dados afetados pelo incidente; d) relação de titulares afetados pelo incidente; e) indicação das medidas que estiverem sendo tomadas para reparar eventuais danos e evitar novos incidentes. No mesmo sentido, a CONTRATADA deverá comunicar à CONTRATANTE caso receba alguma reclamação seja judicial, de órgão administrativo ou diretamente do titular de dados pessoais, versando sobre a possibilidade de algum dano em virtude do incidente acima.

9.4. Se acordado neste instrumento, e querendo a CONTRATADA se valer de subcontratações para o exercício do objeto deste contrato, a CONTRATADA permanecerá responsável pelas atividades de tratamento de dados exercidas pela(s) parte(s) subcontratada(s), bem como, em caso de qualquer tratamento de dados ilícito, pela(s) parte(s) subcontratada(s), ficará a CONTRATADA integralmente responsável, por evento de descumprimento, sem prejuízo da obrigação de reparar eventuais perdas, danos e sanções de quaisquer natureza à CONTRATANTE ou a terceiros.

CLÁUSULA X - ANTICORRUPÇÃO

10.1. A CONTRATADA, os seus sócios, acionistas, administradores e empregados declaram que:

(i)Não praticaram quaisquer atos que possam importar em violação de Leis Anticorrupção e demais leis aplicáveis, brasileira ou estrangeira, quando aplicável, relacionada a corrupção, suborno, fraude, conflito de interesses públicos, improbidade administrativa, licitações e contratos públicos, lavagem de dinheiro, doações eleitorais, ou condução de negócios de forma não ética;

(ii)Não figuram em processos, investigações, fiscalizações ou quaisquer outros procedimentos perante qualquer órgão público, assim como, não foram condenados com trânsito em julgado certificado em razão das condutas previstas nas Leis Anticorrupção;

(iii)Não foram e não estão incluídos em qualquer cadastro ou lista de sanções impostas com base nas Leis Anticorrupção, incluindo o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, o Cadastro Nacional das Empresas Punidas e o Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Administrativa e Inelegibilidade;

(iv)Não foram agentes públicos e nem mantêm ou mantiveram relacionamento de parentesco com agentes públicos nos últimos 5 (cinco) anos;

(v)Possuem conhecimento do inteiro teor do Código de Conduta Ética da CONTRATANTE, concordam com o seu conteúdo, comprometem-se a cumpri-lo durante e após a vigência do Contrato e manifestam ciência de que eventuais violações ao Código de Conduta Ética da CONTRATANTE estarão sujeitas às medidas cabíveis, sem prejuízo das penalidades legais aplicáveis;

(vi)Não ter ciência de circunstância que possa gerar conflito com as regras contidas no Código de Conduta Ética e se compromete a adequar os processos de sua empresa às melhores práticas recomendadas no Código de Conduta Ética da CONTRATANTE.

10.2. A CONTRATADA declara que:

(i)Não fez doações para candidatos e/ou partidos políticos a partir de 17/09/2015, em atenção à decisão proferida na ADI n.º 4650, julgada pelo Supremo Tribunal Federal;

(ii)Mantém um programa de integridade adequado às características e riscos das suas atividades; e, se não o possui, se compromete a adotar as medidas e procedimentos de integridade nos termos da Legislação Anticorrupção vigente.

10.3. A CONTRATADA se obriga, durante a vigência deste Contrato, a:

(i) Não praticar e a implementar controles para que os seus Administradores, Empregados, Terceiros ou qualquer pessoa agindo em seu nome e/ou benefício não pratiquem, quaisquer atos que possam importar em violação de qualquer das Leis Anticorrupção e/ou do Código de Conduta Ética da CONTRATANTE;

(ii) Notificar por escrito e imediatamente a CONTRATANTE, a respeito de qualquer violação ou suposição de violação das Leis Anticorrupção ou do Código de Conduta Ética da CONTRATANTE;

(iii) Fornecer prontamente, sempre que solicitado pela CONTRATANTE, as evidências de que a CONTRATADA está atuando na prevenção de práticas que possam configurar violação das Leis Anticorrupção e/ou do Código de Conduta Ética da CONTRATANTE;

(iv) Emitir toda a documentação de cobrança referente a este Contrato acompanhada de fatura detalhada, contendo a discriminação dos serviços prestados e/ou bens adquiridos;

(v) Manter seus livros, registros, contas e demais documentos contábeis devidamente organizados e preenchidos, assegurando que todas as transações sejam devidamente registradas e documentadas;

(vi) Disponibilizar à CONTRATANTE e/ou aos assessores por ela indicados, o acesso a todos e a quaisquer documentos e informações em posse da CONTRATADA para fins de verificação sobre o cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATADA nos termos deste Contrato;

10.4. A CONTRATANTE, na hipótese de violação ou suspeita de violação de quaisquer obrigações e declarações previstas nesta cláusula pela CONTRATADA, a qualquer tempo e independente de comunicação prévia terá o direito de:

(i) Suspender pagamentos ou o cumprimento de quaisquer obrigações da CONTRATANTE nos termos deste Contrato, enquanto persistirem dúvidas sobre a ocorrência de tais violações ou até que eventual violação seja, a critério da CONTRATANTE, satisfatoriamente remediada; ou

(ii) Rescindir este Contrato por justa causa, sem prejuízo da reparação por eventuais perdas e danos, multas, tributos, juros, despesas, custos e honorários incorridos em conexão com a investigação ou defesa da CONTRATANTE.

CLÁUSULA XI – CONDIÇÕES GERAIS

11.1.Em nenhuma hipótese a CONTRATADA, suas controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias, parceiros, representantes, diretores, agentes, funcionários e fornecedores, serão responsáveis por quaisquer danos diretos, indiretos ou lucros cessantes, perdas de oportunidade de negócio, perda de reputação, morais ou análogos nem por quaisquer danos que resultem ou estejam ligados ao uso da WEBROPAY ou dos serviços da CONTRATADA.

11.2.A CONTRATADA é responsável por eventuais falhas nos produtos ou serviços de terceiros adquiridos ou vendidos por meio das funcionalidades da WEBROPAY. A CONTRATADA fará todos os esforços possíveis para assegurar que as TRANSAÇÕES sejam processadas corretamente e em tempo hábil.

11.3.A CONTRATADA concorda em defender, manter indene, eximir e indenizar a CONTRATANTE, suas controladoras, subsidiárias e coligadas, seus representantes, diretores, agentes, funcionários e fornecedores, de qualquer reclamação, demanda, multa ou outra responsabilidade em que terceiros incorrerem em consequência do seu descumprimento deste Termo e/ou de qualquer dos contratos que regem o uso dos serviços em favor da CONTRATANTE.

11.4.Caso surja uma disputa entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA, as Partes envidarão os melhores esforços para solucionar os problemas o mais breve possível.

11.5.É de responsabilidade da CONTRATANTE declarar, reter, cobrar, e/ou remeter, conforme aplicável, o tributo correto para a autoridade fiscal competente. A CONTRATADA não é responsável por determinar se algum tributo se aplica às TRANSAÇÕES, nem por declarar, reter, cobrar e/ou qualquer tributo decorrente de qualquer TRANSAÇÃO efetuada pela CONTRATANTE, ficando ciente a CONTRATANTE que a CONTRATADA é apenas responsável pela prestação de serviço objeto do presente Termo.

11.6.É de responsabilidade da CONTRATANTE, ainda, prestar toda e qualquer declaração às autoridades competentes, incluindo, mas não se limitando ao Banco Central do Brasil e à Receita Federal do Brasil, no que diz respeito, por exemplo, ao recebimento de valores, quando for o caso.

11.7.A CONTRATANTE concorda que a CONTRATADA poderá lhe enviar comunicações sobre sua WEBROPAY e os serviços por meios eletrônicos.

11.8.Este Termo, juntamente com todos os demais contratos e políticas aplicáveis constantes do APP da CONTRATADA, constituem o acordo integral entre a CONTRATADA no que diz respeito a WEBROPAY, substituindo todos os acordos e entendimentos anteriores, quer verbais ou escritos.

11.9.A tolerância das PARTES no tocante a qualquer cláusula e/ou termo deste contrato e seu (s) anexo (s) não implicará renúncia, perdão, novação ou alteração dos termos aqui estabelecidos que poderão ser exigidos e cobrados a qualquer tempo ou em qualquer hipótese.

11.11.Contrato é regido pelas leis brasileiras. A comarca da cidade de São Paulo é o foro de eleição deste CONTRATO.

11.10.A CONTRATADA se reserva o direito de entrar em contato com o CLIENTE da CONTRATANTE por meios eletrônicos, telefone ou correspondência para dirimir questões relacionadas aos produtos da CONTRATADA, bem como para tratativas de restituição de parcelas de corretagem em inadimplência, seja por solicitação do CONTRATANTE através do serviço de cobrança prestado pela CONTRATADA.

11.11.O presente documento é assinado por meio eletrônico, razão pela qual são consideradas plenamente válidas as assinaturas eletrônicas dos representantes legais de cada Parte;

11.12.Este documento é assinado, através da plataforma digital “DocuSign” (www.docusign.com.br) para todos os fins e direitos deste instrumento, surtindo, para tanto, todos os seus efeitos de validade jurídica das referidas assinaturas eletrônicas, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001;

11.13.Em caso de assinaturas eletrônicas para órgão público, as mesmas, encontram-se devidamente amparadas pela Lei nº 14.063/20; e

11.14. Não obstante a assinatura acima, sendo necessário por exigência de órgãos públicos, cartórios, registro de imóveis e/ou instituições financeiras, as Partes se obrigam a assinar todos os documentos de forma física em papel ou por meio do sistema de Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – IPC, conforme exigido.